Продажа доли в уставном капитале

Юридическое сопровождение покупки или продажи доли в уставном капитале

продажа доли в уставном капитале

  • Начало
  • Описание
  • Регламент
  • Документы
  • Акты
  • FAQ
  • Контакты
  • Заказ

Купля — продажа доли уставного капитала

Юридическое сопровождение купли-продажи доли в уставном капитале – комплекс юридических мер, направленных на надлежащее оформление сделки по отчуждению доли или части доли от одного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) к другому, или к нескольким участникам общества, либо к третьим лицам. 

В зависимости от того, какое лицо выступает в качестве покупателя части уставного фонда, меняется порядок проведения таких сделок:

• Сделка по купле-продаже доли в уставном капитале лицам, которые не являются участниками данного ООО, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

• Купля-продажа доли в ООО третьим лицам оформляется путем отчуждения, если это не запрещено уставом, и остальные участники общества отказались от ее приобретения.

• При уступке доли в ООО одному или нескольким учредителям, или самому обществу, то есть, если сделка происходит внутри ООО, нотариальное оформление договора купли-продажи доли в уставном капитале не обязательно. Но и в этом случае обращение к нотариусу неизбежно, так как подпись продавца и отказы участников от своего преимущественного права (если таковые имеются) должны быть заверены нотариально.

• Продажа доли в ООО участникам общества, имеющим преимущественное право на ее приобретение, проводится в форме сделки на основании договора купли-продажи.

Стоимость и порядок оплаты

• Стоимость услуги определяется на основании тарифов, утвержденным исполнителем, исходя из объема работы и времени, необходимого для оказания услуги 

• Оплата производится на основании счета, выставленного исполнителем, наличным платежом в кассу либо безналичным путем на расчётный счет исполнителя

Процедура

1. Подача заказчиком заявки на оказание услуг

2. Подписание договора возмездного оказания юридических услуг 

3. Выставление и передача заказчику счета на оплату услуги 

4. Экспертиза учредительных документов общества на предмет соответствия их действующему законодательству (при необходимости)

5. Формирование полного комплекта документов, требуемого для регистрации сделки

6. Консультирование по любым вопросам, связанным с правовой стороной сделки

7. Сопровождение процедуры подачи документов в регистрирующий орган (при необходимости)

8. Получение в регистрирующем органе пакета документов, подтверждающих внесение изменений (при необходимости)

Основание для отказа

• Неполный комплект необходимых документов

• Отсутствие предоплаты

Ваш запрос отправлен, спасибо за обращение.

Ваш вопрос отправлен, спасибо за обращение.
Отправить еще вопрос.

* Сведения об услугах носят справочный характер и не являются публичной офертой. Условия оказания услуг устанавливаются конкретным договором между Заказчиком и Исполнителем.

Смотрите также

Источник: http://kuztpp.ru/ru/services/32765/

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

продажа доли в уставном капитале

Новая редакция Ст. 93 ГК РФ

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Комментарий к Ст. 93 ГК РФ

Необходимо обратить внимание на ряд моментов, являющихся существенными при анализе комментируемой статьи.

Во-первых, законодатель, совмещая в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью преимущества объединения лиц и капиталов, предоставляет участникам возможность строго ограничить круг лиц, вовлеченных в деятельность общества.

Поэтому уставом ООО может быть предусмотрен запрет на продажу или уступку доли участника третьим лицам. Также возможность отчуждения доли, в том числе другому участнику, может быть ограничена необходимостью получения согласия остальных участников общества.

Во-вторых, преимущественное право покупки доли действует только в отношении возмездного отчуждения доли или ее части. Реализация преимущественного права происходит следующим образом. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, письменно извещает об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При этом такое извещение нельзя рассматривать в качестве оферты для заключения договора, так как оно носит уведомительный характер и не направлено непосредственно на возникновение соответствующих отношений.

При получении решения участников или общества о реализации преимущественного права у лица, намеренного продать долю, остается выбор: согласиться на продажу доли участникам, изменить условия предложения и заново уведомить об этом участников или же отказаться вовсе от намерения отчуждать долю или ее часть в обществе с ограниченной ответственностью.

При нарушении преимущественного права отчуждения доли сделка по отчуждению не является недействительной. Законодатель предусмотрел иные последствия — любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Другой к Ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Правила ст. 93 имеют принципиальное значение для правовой конструкции ООО, поскольку позволяют сохранять закрытый характер ООО и не допускать появление новых лиц среди участников ООО.

Кодекс, а вслед за ним и Закон об ООО предусматривают два способа добровольного прекращения членства в ООО: посредством уступки доли в уставном капитале ООО или отчуждения доли по иным основаниям (ст. 93 ГК, ст. ст. 21 — 24 Закона об ООО), а также путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК, ст. 26 Закона об ООО).

При том прекращение членства в связи с отчуждением доли возможно лишь при отчуждении участником общества всей принадлежащей ему доли; между тем участник вправе уступить иному лицу не всю долю, а лишь ее часть, соответственно с переходом к другому участнику общества или иному лицу доля участника в уставном капитале ООО уменьшается в соответствующей части, но отношения членства с ООО не прекращаются (здесь и далее, если специально не оговорено иное, под долей в уставном капитале ООО будет пониматься также и часть доли участника).

Нормы п. п. 1 и 2 ст. 93 посвящены принципиально разным ситуациям: в п. 1 идет речь об обороте долей среди участников общества, когда новое лицо не допускается в ООО, в то время как п. 2 посвящен порядку отчуждения доли иному лицу (в терминологии ГК и Закона об ООО — третьему лицу), не являющемуся участником ООО.

Общим принципом оборота долей внутри существующего круга участников ООО, закрепленным в п. 1 комментируемой статьи, является право участника ООО свободно отчуждать долю другим участникам общества, причем как всю долю, так и ее часть, в пользу всех либо отдельных участников. Согласно п. 1 ст.

93 участник, намеренный продать долю иным участникам ООО, вправе распорядиться ею так, как он пожелает, он не обязан предлагать ее всем участникам, соблюдать ограничения по пропорциональному предложению всем участникам общества (пропорционально имеющимся у других участников долям), получать согласие иных участников на отчуждение доли конкретному участнику.

Таким образом, Кодекс не предусматривает каких-либо ограничений на сей счет, не допускает ГК также и каких-либо отступлений по данному вопросу, которые могли бы закрепляться в специальном законе или уставе общества.

Однако Закон об ООО существенно ограничивает указанный принцип, предусматривая в п. 1 ст.

21 следующие правила: участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества; согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Очевидно, что специальный закон (Закон об ООО) принцип, закрепленный в п. 1 ст. 93 ГК как императивная норма, переводит в разряд нормы диспозитивной, допуская возможность отступления от указанной нормы-принципа, если соответствующие положения будут предусмотрены уставом ООО.

Это противоречие приводит к возникновению на практике существенных трудностей, связанных с ограничением обращения долей среди участников общества. Так, положения устава ООО, предусматривающие какие-либо ограничения по данному вопросу, исходя из буквального содержания п. 1 ст. 93 ГК, являются недопустимыми; в то же время аналогичные по содержанию ограничения, закрепленные уставом в развитие п. 1 ст. 21 Закона об ООО, будут признаваться законными.

При разрешении соответствующих споров подобное противоречие в зависимости от того или иного его решения приведет к разным результатам. Несмотря на формально-юридическое противоречие правил п. 1 ст. 21 Закона об ООО императивной норме п. 1 ст. 93 ГК и вытекающее из него нарушение п. 2 ст. 3 и п. 3 ст. 87 ГК (см. к п. 3 ст. 87), представляется, что решение, содержащееся в п. 1 ст.

21 Закона об ООО, допускающее отступление от общего правила свободного обращения долей среди участников общества, является более гибким с политико-правовой точки зрения и более верно отражает потребности хозяйственного оборота, а потому, несмотря на очевидное противоречие, которое должно было бы решаться исходя из п. 2 ст. 3 ГК в пользу Кодекса (п. 1 ст. 93), приоритет в данной коллизии все же следует отдать норме п. 1 ст. 21 Закона об ООО.

Судебно-арбитражная практика также не видит ничего предосудительного в норме п. 1 ст. 21 Закона (см. пп. «а» п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14). Действительно, если участники ООО желают ограничить обращение долей даже внутри имеющегося состава участников, то подобная возможность должна быть предоставлена им законом, тем более что в таком случае права участника защищаются императивной нормой п. 3 ст.

93, предусматривающей безусловное право участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае, когда ее отчуждение становится невозможным.

Источник: http://gkodeksrf.ru/ch-1/rzd-1/podrzd-2/gl-4/prg-2/podprg-4/st-93-gk-rf

Отчуждение доли в уставном капитале

продажа доли в уставном капитале

Продажа доли в уставном капитале – это популярная проблема, с которой обращаются к нотариусам. Совершение данной процедуры – непростое дело, характеризуется несколькими нюансами. Отчуждение доли в уставном капитале совершается по установленным актам.

Продажа доли учредителем: общие сведения

Каждый организатор общества, желающий сбыть долю в учредительной ООО, сначала должен предложить ее выкупить своим соучредителям (только если он не единственный владелец).

Подать согласие на покупку доли уставного капитала (УК) можно в течение 30 дней. Если за весь заявленный срок продавец не получит соответственного решения от других учредителей о покупке доли, то они теряют преимущество в приобретении доли УК.

Продажа доли в уставном капитале ООО другим владельцам распределяется пропорционально их личным активам. В том случае, если один из учредителей отказывается приобрести часть, другие не теряют своего преимущества в покупке. Тогда доля распределяется равномерно между соучастниками, а последняя часть может быть сбыта третьему лицу.

Продажа доли учредителям, как имеющим право преимущества, соответствует номинальной цене доли или сумме, назначенной уставом. Благодаря этому продавец не сможет завысить цену на долю и не нарушит преимущественное право большинства на выкуп.

При продаже доли в уставном капитале третьему человеку (организации), стоимость актива устанавливает продавец, но она не может быть ниже установленной стоимости, прописанной в уставе.

Продажа доли уставного капитала: что это?

Определенный вид имущества организаторов общества называется уставным капиталом. Собственники организации могут вносить свою часть товарами, активами, материалами или финансовыми средствами. Чтоб избежать разногласий, каждая часть внесенных материалов переводится в единый эквивалент.

Цена любого вложения определяется в ходе финансового преобразования. Между собственниками доли имущество разделяется поровну. При продаже доли в уставном капитале каждый владелец претендует на назначенную часть активов, в зависимости от собственных вкладов.

От величины доли зависит количество прибыли, которую получает учредитель от дивидендов ООО. Продажу доли в уставном капитале может осуществить любой участник, владеющий этой «частью ООО».

Согласовывать дополнительно свое решение со всеми учредителями не нужно. Остальных участников совместного капитала следует только уведомить о намерении выйти из дела.

Особенности отчуждения части собственности в уставном капитале

Получение или продажа доли уставного капитала – это возможность инвестировать свои средства для расширения бизнеса. Сегодня многие стараются приобрести долю в ООО по низкой стоимости. Часто возникают проблемы с продажей доли в уставном капитале. Сложность состоит в том, что большинство активов хранятся не в денежном эквиваленте, поэтому их цена со временем может измениться.

Продажа доли в уставном капитале ООО: необходимый перечень документов

В соответствии с нормами Российской Федерации от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 21, каждый организатор имеет возможность совершить продажу доли уставного капитала ее учредителям либо третьим лицам.

Продажа доли учредителем реализуется только путем подписания законного контракта у нотариуса. Для совершения сделки необходимо предоставить ряд таких документов:

Заявление о перемене собственника (форма Р14001), направляемое в налоговую госинспекцию.

  • Устав организации, включая внесенные в него поправки.
  • Решение касательно приобретения, продажи доли учредителем или протоколы ото всех собственников (если их больше одного).
  • Подтверждение о фиксации юридического лица в соответствии с государственными законами.
  • Полный перечень всех владельцев компании.
  • Постановление о становлении компании на налоговый учет.
  • Документы о том, что руководитель имеет некие обязанности в компании.
  • Справки о подтверждении квитанций оплаченной доли.
  • Справка из ЕГРЮЛ.
  • Заявление на продажу доли уставного капитала (составное).
  • Договор, который заверяет права других участников ООО.
  • Акт, подтверждающий права учредителей фирмы.

При продаже доли в уставном капитале, для совершения сделки к юридическому консультанту должны явиться и продавец, и покупатель. Юридический консультант проверит все бумаги, удостоверится в полномочиях обеих сторон и только тогда подпишет необходимые документы о подтверждении подлинности подписи.

Акт-отчуждение доли в уставном капитале ООО направляется нотариусом в налоговую. После чего налоговая госинспекция выдает справку о госрегистрации сделки с долями фирмы. Обычно это происходит в течение пяти рабочих дней.

Продажа доли учредителя другому лицу

Во время продажи доли уставного капитала нужны следующие бумаги:

  • заверенные копии постановлений;
  • свидетельство ОГРН и идентификационный код;
  • перечень всех создателей, состоящих в доле общественной компании;
  • сведения о возможных изменениях в уставе;
  • протокол о фиксации и регистрации общества;
  • документ, свидетельствующий о выплаченной полной доле;
  • заявление со сведениями от продавца и покупателя по уставной форме Р14001.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор комиссии на реализацию товара

Возможно ли расторгнуть договор о продаже доли учредителем?

Продаваемая часть уставного капитала передается сразу покупателю, еще на стадии нотариального подтверждения сделки. Иногда случаются ситуации, когда покупатель не выплачивает установленную сумму в положенные сроки. В таком случае можно на законных основаниях расторгнуть договор, в соответствии со статьей 450 ГК по причине невыполнения контрагентом договора или согласно статье 488 ГК, в соответствии с продажей доли в уставном капитале ООО с отсроченным платежом.

Во время расторжения договора о продаже-покупке доли, по добровольному согласию или через суд, участники соглашения не имеют права требовать возвращения каких-либо исполненных обязательств до момента разрывания договора. Другими словами, продавец не может требовать вернуть назад свою долю.

Если суд признает серьезные нарушения основных условий договора о продаже доли уставного капитала, только в этом случае продавец может потребовать с покупателя возмещение финансовых средств в счет будущей оплаты доли и взыскать дополнительную выплату за понесенные убытки, вследствие расторжения самого договора.

Во избежание ситуаций невозврата доли следует еще перед подписанием официальных бумаг обговорить, при каких условиях продавец вправе требовать вернуть свои активы. Юридические консультанты рекомендуют заключать договор, в котором указано, что доля перейдет новому владельцу только после полной выплаты установленной и обговоренной ранее суммы.

Нотариусы обязаны засвидетельствовать все этапы совершения сделки. Это затягивает процесс продажи, но в то же время избавляет от многих рисков. Усовершенствованные правила продажи доли уставного капитала, реализованные в соответствии с законом, гарантируют, что никаких проблем с налоговиками возникать после сделки не будет.

Источник: http://notarius-perevod.ru/prodazha_doli_v_ustavnom_kapitale/

Продажа доли в уставном капитале ООО

  • Подготовка документов для регистрации изменений
  • Подача/получение документов в налоговой инспекций
  • Консультирование по вопросам, касающимся продажи доли в Уставном капитале

(нотариальные расходы оплачиваются отдельно)

 

  • Подготовка документов — 1 час
  • Регистрация в налоговой — 7 рабочих дней
  • Устав Общества со всеми изменениями
  • ИНН организации
  • Протокол или решение о создании общества
  • Приказ о продлении полномочий генерального директора (если по уставу срок полномочий ограничен)
  • Согласие супруга на продажу и/или покупки доли
  • Копия паспорта Генерального директора
  • Копия паспорта участников

Каждый участник ООО, реализуя свои полномочия, вправе в любой момент распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью. Участник вправе продать, подарить, заложить принадлежащую ему долю уставного капитала ООО.

Решая самостоятельно заниматься вопросом продажи долей в уставном капитале ООО следует знать о том, что судебно-арбитражная практика изобилует спорами в отношении сделок купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственности.

Вот некоторые из примеров, на что нужно обращать внимание при продаже доли Общества с ограниченной ответственностью:

В первую очередь — это определить, не подпадает ли продажа доли в ООО под установленные законом запреты:

  • Продажа неоплаченной части доли;
  • Отчуждение доли в ООО, если в результате этого не остается ни одного из учредителей, в том числе при реализации права преимущественной покупки обществом при единственном участнике;
  • Продажа преимущественного права покупки доли в ООО;
  • Продажа дополнительных прав, вытекающих из доли в ООО и предоставленных определенному участнику общества;
  • Продажа доли в ООО третьим лицам без согласия других участников общества или самого общества на совершение такой, если это предусмотрено уставом общества.

Соблюдение определенных правил заключения сделок позволит избежать рисков их последующего оспаривания и возникновения иных негативных последствий. Для того чтобы без проблем совершить процедуру продажу долей в ООО, Вам следует обратиться к нам.

Наши юристы проведут полную правовую экспертизу имеющихся у Вас документов, подготовят все необходимы для проведения сделки документы, подберут наиболее удобный именно Вам способ продажи доли ООО, избавив Вас от возможных негативных последствий.

Мы можем предложить Вам несколько путей отчуждения долей в Уставном капитале ООО.

1. ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Согласно действующему закону об обществах с ограниченной ответственностью переход прав собственности на долю или часть доли в уставном капитале общества осуществляется на основании совершения сделки купли-продажи. Результатом совершения сделки будет являться договор купли-продажи долей в уставном капитале, совершенной в нотариальной форме.

При отчуждении долей ООО третьим лицам в нотариальной форме, данную сделку проводит нотариус, Участник, пожелавший продать свою долю или часть доли третьему лицу должен подготовить пакет документов для совершения нотариально удостоверенной сделки купли-продажи, а именно:

  • свидетельство ОГРН
  • свидетельство ИНН
  • устав
  • изменения к уставу и свидетельства о внесении изменений (если таковые имели место)
  • протокол или решение о создании общества
  • приказ о продлении полномочий генерального директора (если по уставу срок полномочий ограничен)
  • список участников организации
  • справка о том, что доля участника полностью оплачена
  • согласие супруга на продажу и/или покупки доли
  • заявление р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе
  • извещение (оферта) о продаже доли
  • отказы от преимущественного права покупки от остальных участников общества

При проведении сделки в нотариальной форме необходимо присутствие «Продавца» и «Покупателя», сделка будет считаться совершенной с момента подписания Договора купли-продажи, сведения в налоговую о переходе доли к новому участнику передает сам нотариус.

Минимальная стоимость договора купли-продажи в нотариальной форме составит от 15000 рублей.

2. ПЕРЕХОД ДОЛИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО БЕЗ ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

В случае не возможности или нежелания по каким-то причинам совершать сделку по продаже доли в уставном капитале ООО в нотариальной форме, мы можем предложить Вам переход доли без продажи доли. Данное действие можно осуществить довольно просто. Отличие состоит в поэтапном внесении изменений о Вашей организации в ЕГРЮЛ и процедура перехода доли уставного капитала ООО будет происходить дольше чем обычно. Она будет состоять из двух этапов и составит в среднем 14 рабочих дней.

На первом этапе существующий участник общества выносит решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников нового лица. Соответствующие изменения подлежат регистрации в МИФНС № 15. Директор общества подает заявление в МИФНС по форме р14001 на ввод нового участника («покупателя») в общество. Участник -«покупатель» может войти в общество, при условии внесения своей доли в уставной капитал.

Поэтому, Директор общества одновременно должен подать дополнительное заявление в МИФНС по форме р13001 на увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника.

Необходимо дождаться (7 рабочих дней) для регистрации изменений в МИФНС.

После получения изменений о вводе нового участника в общество Директор общества должен подать заявление в МИФНС по форме р14001 на выход остальных участников ООО, переход доли к ООО с одновременным распределением доли ООО новому вступившему участнику «Покупателю». Ждем 7 рабочих дней, чтобы изменения, связанные с выходом участников вступили в силу.

Данная процедура займет немного больше времени, но позволит значительно сэкономить на нотариальных услугах, особенно если свои доли продают сразу несколько участников Общества.

Преимущества нашей компании

Доверив нам, проведение процедуры по продаже долей уставного капитала ООО в СПб, Вы можете быть уверены в 100% результате, не смотря на то какой из способов отчуждения долей Вы предпочтете.

Обращаясь к нам, Вы можете быть уверены, что мы сделаем все возможное, чтобы Вы минимизировали расход Вашего личного времени для решения данных вопросов.

За более подробной информацией по срокам, стоимости данной услуги вы можете обратиться к нашим специалистам:

8 (812) 611-01-41

8 (812) 995-14-35

Полный перечень предоставляемых нами услуг вы можете найти в разделе «Цены»

Источник: http://www.nevski88.ru/uslugi/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html

Необходимо сменить учредителей в ООО?

Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

Смена участников ООО — 7500 ₽!

Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

Ответим на все вопросы, подскажемлучший вариант!

Звоните прямо сейчас: 507-49-56

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, иначе такая сделка будет недействительной. Нотариус, который удостоверяет договор купли-продажи доли, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию (регистрирующий орган). В 2018 году подлежат нотариальному удостоверению даже сделки, совершаемые по преимущественному праву покупки доли между участниками ООО.

Если участник хочет продать свою долю третьим лицам (не участникам общества), ему необходимо известить об этом само общество и всех участников.

Для этого составляется и нотариально заверяется оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, в которой указывается цена и условия продажи доли.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли, само общество (если это предусмотрено уставом компании) может также пользоваться таким правом, если другие участники не воспользуются этим предложением.

В случае нарушения порядка получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале такая доля возвращается обществу в судебном порядке, а незаконно продавший долю участник возмещает расходы покупателю, которые у него возникли в результате этой сделки.

Купля-продажа доли в ООО – это ответственный процесс, который требует знаний и денежных средств. На практике часто при купле-продаже доли меняется и руководитель компании. В таком случае процесс регистрации смены участников ООО усложняется тем, что заявителем является и нотариус, и новый генеральный директор юридического лица. Не стоит забывать и о том, что купля-продажа доли в ООО облагается НДФЛ, если участник владел долей не больше 5 лет.

Участник, который продает свою долю в уставном капитале, обязан будет подать налоговую декларацию, а также уплатить НДФЛ при образовании налогооблагаемой базы, если владел долей меньше 5 лет.

Стоит отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец вправе рассчитывать на имущественный вычет, который уменьшает налогооблагаемый доход на всю сумму подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале фирмы, а при невозможности подтвердить документально расходы – не более 250000 рублей.

Так как процесс купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью постоянно меняется на законодательном уровне, чтобы все сделать правильно рекомендуем воспользоваться нашей услугой по сопровождению купли-продажи доли в ООО юристом.

  • Стоимость юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале ООО – 7500 ₽!
  • Удобное и быстрое оформление всех документов по продаже доли в уставном капитале, юридическая и налоговая консультация включены в стоимость сопровождения.
  • Без очередей к нотариусу!
  • Бесплатная подготовка налоговой декларации 3-НДФЛ!

Наши юристы помогут купить-продать долю в ООО, предложат наименее затратный вариант перерегистрации учредителей в соответствии с действующим законодательством РФ.

При заказе юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале — все дополнительные изменения в ЕГРЮЛ, а также обязательная перерегистрация ООО и консультация юриста — бесплатно!

Оформляем куплю-продажу доли ООО онлайн! Бережем время и деньги! Заказать перерегистрацию участников ООО!

Альтернативные варианты купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Вы участник ООО? Не хотите оформлять оферту, подавать налоговую декларацию о полученных доходах от реализации доли в уставном капитале? Хотите сэкономить на нотариальных платежах по отчуждению доли ООО и не тратить время?

Предлагаем получить юридическую консультацию по другим законным способам выхода из общества, а также введению нового участника (участников) в состав общества.

Например: если в обществе один участник и ему необходимо продать часть своей доли в уставном капитале третьему лицу — выгоднее оформить ввод нового участника в состав учредителей, чем регистрировать куплю-продажу доли ООО. При этом не нужно подавать декларацию по НДФЛ, так как отсутствует объект налогообложения.

Еще один пример, который часто встречается на практике: если в обществе несколько учредителей, а один участник собирается продать долю третьему лицу, то при согласии остальных участников можно оформить выход участника из состава учредителей, передав долю обществу, а после такой передачи — заключить сделку по переходу доли в обществе третьему лицу. Этот случай будет еще выгоднее, если у предприятия будет меняться генеральный директор, наименование, виды деятельности, юридический адрес или некоторые пункты устава.

Выйти из ООО или продать долю? НДФЛ при выходе из общества

Выход из общества сопровождается выплатой участнику действительной стоимости доли. Что такое действительная стоимость доли? Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально стоимости чистых активов.

Чистые активы – это разница между активами и обязательствами, за исключением долгов учредителей по оплате взносов в уставный капитал и доходов будущих периодов по государственной помощи или безвозмездно полученному имуществу (если такие активы или обязательства у компании есть).

Получается, что чем больше доля нераспределенной прибыли, тем больше действительная стоимость доли участника ООО, и чем больше размер убытка, тем меньше действительная стоимость доли участника.

При выплате действительной стоимости доли общество обязано исчислить, удержать и оплатить НДФЛ в размере 13% от выплачиваемой доли. Здесь наблюдается отличие выхода участника ООО от продажи доли в уставном капитале.

При продаже доли в ООО НДФЛ определяет и уплачивает продавец доли, а также подает налоговую декларацию в инспекцию, а при выходе из состава участников расчетом НДФЛ занимается налоговый агент (само общество).

Общим в учете НДФЛ при выходе из общества и продаже доли является возможность получения имущественного вычета, который уменьшает налогооблагаемую базу по НДФЛ. Имущественный вычет можно получить в обоих случаях, подав налоговую декларацию.

Итак, что учесть при выходе из общества или продаже доли в ООО?

  • Размер действительной стоимости доли в уставном капитале и цену продажи доли;
  • Рассчитать НДФЛ при выплате действительной стоимости доли и при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
  • Рассчитать имущественный вычет, который может получить участник при выходе из общества и при продаже доли в ООО;
  • Учесть нотариальные платежи, которые при купле-продаже доли в уставном капитале в разы выше, чем при выходе, так как заявителем по сделке с долей в ООО будет являться нотариус, а при выходе из общества – генеральный директор;
  • Помнить, что при купле-продаже доли в ООО участнику потребуется подать налоговую декларацию;
  • Доверить оформление выхода из общества или купли-продажи доли специалистам! Стоимость наших услуг –7500 рублей! Мы рассчитаем и предложим оптимальный вариант решения вашего вопроса! Выберете лучший вариант для Вас!

Остаются вопросы по купле-продаже доли ООО?
Обращайтесь к нам!

Источник: https://www.registral.ru/infopage/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Купля-продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция продажи доли ООО другому участнику в 2019 году включает три основных шага: 1) предложение; 2) рассмотрение предложения и принятие решения; 3) оформление сделки у нотариуса. Более подробно о каждом из шагов — в статье.

КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО

Получить доступ

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

Отчуждение доли в ООО — право участника, которое дает ему статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Подробно регламент передачи приведен в статье 21. Рассмотрим все нюансы этой процедуры.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

  1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
  2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
  3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2019 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

  • ответить согласием и стать покупателем;
  • подать заявление об отказе;
  • проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО!

Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

  • устав;
  • свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
  • свидетельство ИНН;
  • приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

О правилах заполнения формы Р14001 при смене директора мы писали в отдельной статье.

Форма P14001, бланк

Источник: https://ppt.ru/forms/urist/pokupka-prodaza-doli-ooo

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор поставки товара

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу. 

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  • по цене предложения третьему лицу;
  • по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  • Как только он отказался от преимущественного права;
  • По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  • актуальный список участников;
  • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее.

Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу.

Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

Продажа доли третьему лицу

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права.

После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать.

В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):

  • Р14001, нотариально заверенную;
  • решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  • договор купли-продажи;
  • подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа.

Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

Источник: https://www.klerk.ru/buh/articles/477653/

Купля — продажа доли в уставном капитале ООО

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы.

Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли — продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю.

Участник — Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли — продажи доли уставного капитала.

Вариант 2

«Купля — продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом»

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель — новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии.

Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале.

Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

Вариант 3

«Купля — продажа доли в уставном капитале между участником ООО и самим Обществом»

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

  1. Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
  2. Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли — продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Вариант 4

«Купля — продажа доли в уставном капитале между самим Обществом и третьим лицом»

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Источник: http://legal-mod.ru/zadachi-biznesa/smena-izmenenie-sostava-uchastnikov-ooo/kuplia-prodaja-doli-v-ooo/

Продажа доли в ООО

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

  • на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
  • в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
  • на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе.

О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю.

В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р14001;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Ответственное хранение товара

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю.

Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги).

Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/prodazha-doli-v-ooo

Продажа доли в ООО третьему лицу в 2019: порядок продажи части доли Общества

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

2.

 Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

3.

 Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов.

Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

4.

 Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

5.

 Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

6.

 Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

8.

 Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

9.

 Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

10.

 Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

11.

 Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:• заполнить и распечатать документы,• последовательно выполнить инструкцию.

Нормативная документация

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/procedury/prodazha_doli_tretemu_licu/

Продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году — все способы

Когда у владельцев бизнеса (не номинальных, а настоящих) возникает потребность сменить состав участников в подконтрольных им ООО, используется несколько вариантов продажи доли в уставном капитале ООО (или иного отчуждения).

Нотариальная продажа долей ООО

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2016 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

К примеру, в уставе всегда должно быть преимущественное право у других участников перед третьими лицами, это вытекает из смысла ст. 21 ФЗ «Об ООО» (если уставом не запрещена продажа доли третьим лицам. В пункте 4 указанной статьи сказано:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

При этом, какой смысл в преимущественном праве, если уставом запрещена продажа (и иное отчуждение) доли третьим лицам?

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

По документам же продажа доли зависит от конкретного нотариуса. Самое часто встречающееся:

  • Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
  • Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
  • Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
  • Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
  • Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
  • Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
  • Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
  • Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
  • Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом. Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.

Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав.

Как оформить заявление, читайте в статье: Нотариальная купля-продажа доли в ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Данный способ несет меньше затрат на нотариуса, но более долог. В целом, им пользуются чаще.

Выход участника, вход нового с увеличением УК и распределение доли вышедшего

Еще один способ, еще более долгий чем предыдущий. Там участник выходит из ООО, его доля сразу не распределяется. Опять же, нужно смотреть в уставе, разрешено ли выходить из общества, и входить в него третьим лицам.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО, внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу.

Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу, всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Учитывайте, что решить судьбу нераспределенной доли нужно в течение года с момента перехода этой доли обществу. Поэтому сильно не затягивайте с процессом.

Дарение

Если отчуждение доли в ООО третьим лицам не запрещено уставом, ее можно подарить.

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Как оформить заявление, читайте в статье: Образец Р14001 дарение доли в ООО участнику или третьему лицу.

Исключение через суд

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Доля исключенного участника переходит к обществу, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 23).

Источник: https://bizneszakon.ru/ooo/sposoby-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Купли-продажа доли в уставном капитале ООО

Вы собираетесь продать долю уставного капитала вашего предприятия? Или наоборот, купить часть уставного капитала и стать равноправным партнером? Поводы для этого могут быть разными, но все они приводят к единому результату — необходимости грамотно провести все юридические процедуры. Мы попробуем понять, что необходимо сделать в первую очередь, как лучше всего провести сделку и о чем ни в коем случае не следует забывать.

Как оформить сделку купли-продажи доли в уставном капитале?

На самом деле, есть два способа провести эту сделку. И оба вполне законны!

В первом случае оформляется отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Доля в уставном капитале ООО может отчуждаться другому участнику ООО или стороннему лицу, выразившему желание ее приобрести. При этом федеральное законодательство обязывает нас удостоверить все действия нотариально. В противном случае последует признание недействительности всей сделки.

Но законодательство также дает возможность провести куплю-продажу доли уставного капитала ООО другим способом. Он заключается в смене участников и в этом случае нотариальное заверение не требуется.

Все действия совершаются в два этапа: сначала увеличивается уставный капитал и вводится новый участник. Затем выводится старый участник ООО. При этом переход права на долю происходит автоматически, без удостоверения нотариуса. На практике этот способ обходится гораздо дешевле, поэтому им чаще пользуются.

Своим клиентам мы советуем только лучшее. Наши специалисты точно знают, как оформить эту сделку, и вне зависимости от того, какой способ вы выберете, вы получите оперативное и качественное оформление всей документации по купле-продаже доли капитала.

Не забудьте! Подписать договор купли-продажи доли может ваш уполномоченный представитель. От вас потребуется только оформить нотариально удостоверенную доверенность.

Почему чаще предпочитают второй способ?

Главным образом из-за массы сложностей, возникающих при нотариальном удостоверении.

Нотариусу необходимо представить значительный список документов, на сбор и оформление которых придется потратить приличное количество времени. При совершении сделки должны будут присутствовать не только непосредственно продавец и покупатель, но их супруги, поскольку требуется их согласие. Да и услуги нотариуса недешевы, что влияет на итоговую стоимость всей сделки.

Не будем также забывать о том, что нотариальное оформление потребует траты вашего драгоценного времени — подготовка комплекта документов, организация встречи сторон для совершения сделки, ожидание в очереди к нотариусу и т.п.

Поэтому чаще всего вместо отчуждения доли или ее части уставного капитала оформляют смену участников ООО.

Не забудьте! Если продажа доли осуществляется другому участнику ООО, то нотариального удостоверения сделки не требуется.

Наши сотрудники разбираются во всех тонкостях оформления сделок по купле-продаже долей уставного капитала. Мы возьмем на себя все хлопоты и заботы, сэкономив ваше ценное время.

Дата последнего обновления страницы 05.11.2018

Источник: https://www.isokrat.ru/uslugi/vnesenie_izmenenii/kupli-prodaja_doli_v_ustavnom_kapitale/

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Блог честного юриста